Приложение 1
к Положению Банка России
от 30 декабря 2014 года № 454-П
“О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг”
(в ред. Указания Банка России
от 25.05.2018 № 4803-У)
Сообщение
о решениях внеочередного общего собрания акционеров
(заголовок соответствующего сообщения в соответствии
с требованиями настоящего Положения)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) | Открытое акционерное общество «Московский ювелирный завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента | ОАО «МЮЗ»
1.3. Место нахождения эмитента | 115533, город Москва, улица Нагатинская, дом 5
1.4. ОГРН эмитента | 1027700201902
1.5. ИНН эмитента | 7724181241

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
Вид, категории акций
Номер государственной регистрации

01570-А

Акции обыкновенные
1-01-01570-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации | www.miuz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) | 10 января 2020 года

2. Содержание сообщения

Указывается содержание соответствующего сообщения в соответствии с требованиями настоящего Положения.
Внеочередное общее собрание акционеров, состоявшееся 10 января 2020 года
Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Московский ювелирный завод»
Место нахождения  и адрес Общества: 115533, г. Москва, ул. Нагатинская, д.5
Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров Общества
Дата проведения общего собрания: «10» января 2020 года.
Место проведения собрания и регистрации участников: г.Москва, ул. Нагатинская, д.5, 1-й этаж, переговорная.
Форма проведения общего собрания: собрание
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: «16» декабря 2019 года
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 09.30.
Время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 10.45.
Время открытия общего собрания: 10.00.
Время начала подсчета голосов: итоги голосования на собрании не оглашались.
Время закрытия общего собрания: 11.00.
Почтовый адрес, по которому направлялись (могли направляться) заполненные бюллетени для голосования: 115533, г.Москва, ул. Нагатинская, д. 5
Дата составления протокола: «10» января 2020 года.
	Число голосов, которыми обладают акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Число  голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня: 104 845 346 (Сто четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок шесть), что составляет 99.7032% от общего числа голосующих акций по вопросам повестки дня.  
  Кворум голосов для принятия решения по всем вопросам повестки дня имеется. 
Председатель собрания – Медведев Михаил Дмитриевич.
Секретарь – Дубовая Таисия Михайловна
Предусмотренные законом функции счетной комиссии выполняются уполномоченным представителем регистратора (Общества с ограниченной ответственностью  «Московский Фондовый Центр») Полетаевой Татьяной Тихоновной (лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии).
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет в размере до 120 000 000 евро, т.е. более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также является взаимосвязанной со всеми иными сделками, указанными в настоящем Протоколе, а именно Гарантии-3 (в соответствии с определением данного термина ниже). 

2. О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет сумму 146 800 000 долларов США, конвертируемых в евро, и 9 000 000 евро, а также иных сумм, указанных в пункте 2.4 Приложения №1, т.е. более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также является взаимосвязанной со всеми иными сделками, указанными в настоящем Протоколе, а именно Дополнительного соглашения к Кредитному договору (Flotonic) (в соответствии с определением данного термина ниже).

3. О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет в размере до 120 000 000 евро, т.е. более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также является взаимосвязанной со всеми иными сделками, указанными в настоящем Протоколе, а именно Дополнительного соглашения к Гарантии-2 (в соответствии с определением данного термина ниже).

4. О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет в размере до 120 000 000 евро, т.е. более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также является взаимосвязанной со всеми иными сделками, указанными в настоящем Протоколе, а именно Дополнительного соглашения к Гарантии (в соответствии с определением данного термина ниже).

По первому вопросу повестки дня:
	Слушали: председателя собрания Медведева Михаила Дмитриевича.
	На голосование поставлен вопрос:
		1. Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
	Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке;  3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.  
	в связи с заключением Обществом:
а)	независимой гарантии от 18 ноября 2019 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) (далее – «Гарантия-3») в связи с заключением кредитного договора (term facility agreement) от 25 октября 2019 года (с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с дополнительным соглашением (первым) от 18 ноября 2019 года) между, среди прочих, FLOTONIC LIMITED (в качестве заемщика), Банком ВТБ (ПАО) (в качестве организатора, первоначального кредитора, агента, расчетного агента и агента по обеспечению) (далее – «Кредитный договор (Flotonic) - 2»), в соответствии с которой Общество приняло на себя обязательство уплатить Банку ВТБ (ПАО) денежную сумму, определяемую в соответствии с условиями Гарантии-3, независимо от действительности обеспечиваемого такой Гарантией-3 обязательства, а также в связи с взаимосвязанным с Гарантией-3 Письмом о заверениях, подписанным Обществом 18 ноября 2019 года, о предоставлении заверений об обстоятельствах в отношении Гарантии-3. Основные условия и стороны Гарантии-3, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
б)	связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием Гарантии-3 в объеме, достаточном для их одобрения. 

	Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество  голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:  104 845 346 (Сто четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок шесть), что составляет 99.7032% от общего числа голосующих акций по вопросам повестки дня.  
	Кворум имеется.
	Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
| За | Против | Воздержался | Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 104 845 346 | 0 | 0 | 0
Голоса СЗ | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 758 208 | 0 | 0 | 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью. (Исключено  104 087 138 голосов, принадлежащих лицам, являющимся заинтересованными лицами в совершении обществом сделки (п.4 статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Решение принято.
Принятое решение по первому вопросу повестки дня: 
		1. Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке;  3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.  
	в связи с заключением Обществом:
а)	независимой гарантии от 18 ноября 2019 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) (далее – «Гарантия-3») в связи с заключением кредитного договора (term facility agreement) от 25 октября 2019 года (с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с дополнительным соглашением (первым) от 18 ноября 2019 года) между, среди прочих, FLOTONIC LIMITED (в качестве заемщика), Банком ВТБ (ПАО) (в качестве организатора, первоначального кредитора, агента, расчетного агента и агента по обеспечению) (далее – «Кредитный договор (Flotonic) - 2»), в соответствии с которой Общество приняло на себя обязательство уплатить Банку ВТБ (ПАО) денежную сумму, определяемую в соответствии с условиями Гарантии-3, независимо от действительности обеспечиваемого такой Гарантией-3 обязательства, а также в связи с взаимосвязанным с Гарантией-3 Письмом о заверениях, подписанным Обществом 18 ноября 2019 года, о предоставлении заверений об обстоятельствах в отношении Гарантии-3. Основные условия и стороны Гарантии-3, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
б)	связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием Гарантии-3 в объеме, достаточном для их одобрения. 

По второму вопросу повестки дня:
	Слушали: председателя собрания Медведева Михаила Дмитриевича
	На голосование поставлен вопрос:
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность.
 	Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED, являющейся стороной и выгодоприобретателем в сделке.    
	в связи с заключением Обществом:
а)	дополнительного соглашения (третьего) от 18 ноября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение к Кредитному договору (Flotonic)») к кредитному договору (multi-tranche facilities agreement) от 7 сентября 2016 года (с учетом дополнений и изменений, включая дополнительное соглашение от 7 декабря 2017 года и дополнительное соглашение от 18 октября 2018 года) между, среди прочих, FLOTONIC LIMITED (в качестве заемщика), Банком ВТБ (ПАО) (в качестве организатора, первоначального кредитора, агента, расчетного агента и агента по обеспечению) и Обществом с ограниченной ответственностью «Неолакс» (далее – «Неолакс»), Обществом с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ» (далее – «РУИЗ»), Обществом с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза» (далее – «Нагатино»), Каральвеем и Обществом (в качестве обязанных лиц) (далее – «Кредитный договор (Flotonic)»), в соответствии с которым в Кредитный договор (Flotonic) внесены изменения. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Кредитному договору (Flotonic), а также выгодоприобретатель и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
в)	связанных с этим документов.
Дополнительное соглашение к Кредитному договору (Flotonic) будет оформлено на английском языке. Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Кредитному договору (Flotonic) в объеме, достаточном для их одобрения. 

	Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество  голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:  104 845 346 (Сто четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок шесть), что составляет 99.7032% от общего числа голосующих акций по вопросам повестки дня.  
	Кворум имеется.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
| За | Против | Воздержался | Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 104 845 346 | 0 | 0 | 0
Голоса СЗ | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 758 208 | 0 | 0 | 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью. (Исключено  104 087 138 голосов, принадлежащих лицам, являющимся заинтересованными лицами в совершении обществом сделки (п.4 статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Решение принято.
Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность.
 	Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED, являющейся стороной и выгодоприобретателем в сделке.    
	в связи с заключением Обществом:
б)	дополнительного соглашения (третьего) от 18 ноября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение к Кредитному договору (Flotonic)») к кредитному договору (multi-tranche facilities agreement) от 7 сентября 2016 года (с учетом дополнений и изменений, включая дополнительное соглашение от 7 декабря 2017 года и дополнительное соглашение от 18 октября 2018 года) между, среди прочих, FLOTONIC LIMITED (в качестве заемщика), Банком ВТБ (ПАО) (в качестве организатора, первоначального кредитора, агента, расчетного агента и агента по обеспечению) и Обществом с ограниченной ответственностью «Неолакс» (далее – «Неолакс»), Обществом с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ» (далее – «РУИЗ»), Обществом с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза» (далее – «Нагатино»), Каральвеем и Обществом (в качестве обязанных лиц) (далее – «Кредитный договор (Flotonic)»), в соответствии с которым в Кредитный договор (Flotonic) внесены изменения. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Кредитному договору (Flotonic), а также выгодоприобретатель и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
г)	связанных с этим документов.
Дополнительное соглашение к Кредитному договору (Flotonic) будет оформлено на английском языке. Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Кредитному договору (Flotonic) в объеме, достаточном для их одобрения. 

	По третьему вопросу повестки дня:
	Слушали: председателя собрания Медведева Михаила Дмитриевича.
	На голосование поставлен вопрос:
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке ; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.    
	в связи с заключением Обществом: 
а)	дополнительного соглашения №1 от 18 ноября 2019 года об изложении в новой редакции (далее – «Дополнительное соглашение к Гарантии-2») независимой гарантии от 18 октября 2018 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) в связи с Кредитным договором (Flotonic) (далее – «Гарантия-2»), в соответствии с которым в Гарантию-2 внесены изменения. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Гарантии-2, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
д)	  связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Гарантии-2 в объеме, достаточном для их одобрения.

	Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество  голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:  104 845 346 (Сто четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок шесть), что составляет 99.7032% от общего числа голосующих акций по вопросам повестки дня.  
	Кворум имеется.
	Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
| За | Против | Воздержался | Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 104 845 346 | 0 | 0 | 0
Голоса СЗ | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 758 208 | 0 | 0 | 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью. (Исключено  104 087 138 голосов, принадлежащих лицам, являющимся заинтересованными лицами в совершении обществом сделки (п.4 статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Решение принято.
Принятое решение по третьему вопросу повестки дня: 
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке ; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.    
	в связи с заключением Обществом: 
б)	дополнительного соглашения №1 от 18 ноября 2019 года об изложении в новой редакции (далее – «Дополнительное соглашение к Гарантии-2») независимой гарантии от 18 октября 2018 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) в связи с Кредитным договором (Flotonic) (далее – «Гарантия-2»), в соответствии с которым в Гарантию-2 внесены изменения. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Гарантии-2, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
е)	  связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Гарантии-2 в объеме, достаточном для их одобрения.

По четвертому вопросу повестки дня:
	Слушали: председателя собрания Медведева Михаила Дмитриевича
	На голосование поставлен вопрос:
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
	Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.    
	в связи с заключением Обществом: 
а)	дополнительного соглашения №1 от 18 ноября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение к Гарантии») к независимой гарантии от 3 сентября 2018 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) (далее – «Гарантия») в связи с кредитным соглашением №4608 от 3 сентября 2018 года (с учетом дополнений и изменений) между Каральвеем в качестве заемщика и Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора (далее – «Кредитный договор (Каральвеем)») в соответствии с которым внесены изменения в Гарантию, а также в связи с взаимосвязанным с Гарантией Письмом о заверениях, подписанным Обществом 18 ноября 2019 года, о предоставлении заверений об обстоятельствах в отношении Гарантии. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Гарантии, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
б)	  связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Гарантии в объеме, достаточном для их одобрения.
	
	Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество  голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 105 157 500 (Сто пять миллионов сто пятьдесят семь тысяч пятьсот).
	Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня:  104 845 346 (Сто четыре миллиона восемьсот сорок пять тысяч триста сорок шесть), что составляет 99.7032% от общего числа голосующих акций по вопросам повестки дня.  
	Кворум имеется.
	Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
| За | Против | Воздержался | Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 104 845 346 | 0 | 0 | 0
Голоса СЗ | % | 100 | 0 | 0 | 0
| число | 758 208 | 0 | 0 | 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью. (Исключено 104 087 138 голосов, принадлежащих лицам, являющимся заинтересованными лицами в совершении обществом сделки (п.4 статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Решение принято.
Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня: 
	Принять решение о согласии на совершение Обществом сделки в соответствии с требованиями статьями 79 и 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах», которая является: 
	а) крупной сделкой, стоимость которой составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату, а также
	б) сделкой, в которой имеется заинтересованность. 
Основание заинтересованности: 1) заинтересованность акционера Общества, Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателя по сделке, а также  выгодоприобретателем в сделке; 2) а также заинтересованность контролирующих лиц Общества, (компаний SECUNDUM Limited, S.Y. Trustees Ltd), являющихся контролирующими лицами выгодоприобретателей в сделке; 3) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Медведева Михаила Дмитриевича, являющегося одновременно Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 4) заинтересованность Генерального директора Общества, Першакова Николая Владимировича, являющегося одновременно Генеральным директором ООО «Нагатино-Плаза», являющегося выгодоприобретателем в сделке; 5) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Левиева Шай Шмая, являющегося одновременно сыном Льва Левиева, являющегося выгодоприобретателем и контролирующим лицом FLOTONIC LIMITED, являющегося выгодоприобретателем в сделке; 6) заинтересованность Кристалла Милона (Chrystalla Mylona) директора выгодоприобретателя по сделке (FLOTONIC LIMITED) и директора Yaboki Ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и других выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); 7) заинтересованность Елена Фотиоу (Elena Photiou) директора Yaboki ltd, S.Y. Trustees Ltd и Secundum Limited, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания/являющегося контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателей в сделке (Акционерное общество «Рудник Каральвеем», Общество с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ РУИЗ», Общество с ограниченной ответственностью «Неолакс», Общество с ограниченной ответственностью «Нагатино-Плаза»); и 8) заинтересованность члена Совета Директоров Общества, Пироговой Натальи Станиславовны, являющейся представителем компании FLOTONIC LIMITED и Льва Левиева, являющихся выгодоприобретателями в сделке.    
	в связи с заключением Обществом: 
а)	дополнительного соглашения №1 от 18 ноября 2019 года (далее – «Дополнительное соглашение к Гарантии») к независимой гарантии от 3 сентября 2018 года между Обществом (в качестве гаранта) и Банком ВТБ (ПАО) (в качестве бенефициара) (далее – «Гарантия») в связи с кредитным соглашением №4608 от 3 сентября 2018 года (с учетом дополнений и изменений) между Каральвеем в качестве заемщика и Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора (далее – «Кредитный договор (Каральвеем)») в соответствии с которым внесены изменения в Гарантию, а также в связи с взаимосвязанным с Гарантией Письмом о заверениях, подписанным Обществом 18 ноября 2019 года, о предоставлении заверений об обстоятельствах в отношении Гарантии. Основные условия и стороны Дополнительного соглашения к Гарантии, а также выгодоприобретатели и основания заинтересованности описаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу; и 
б)	  связанных с этим документов.
Акционеры Общества и их соответствующие представители настоящим подтверждают, что они ознакомлены с содержанием  Дополнительного соглашения к Гарантии в объеме, достаточном для их одобрения.
	В связи с принятием внеочередным общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня (о согласии  на совершение совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые одновременно являются крупными сделками, связанными с возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет в размере до 120 000 000 евро по каждой из Гарантии-3, Дополнительного соглашения к Гарантии-2 и Дополнительного соглашения к Гарантии, а также 146 800 000 долларов США, конвертируемых в евро, и 9 000 000 евро, а также иных сумм, указанных в пункте 2.4 Приложения №1 по Дополнительному соглашению к Кредитному договору (Flotonic), т.е. более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату), акционеры, голосовавшие против или не принявшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций. 
	Выкуп акций обществом осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах», по цене исходя из их рыночной стоимости, определенной оценщиком и утвержденной советом директоров – 80 (Восемьдесят) рублей 08 копеек.
	Порядок выкупа акций: требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору обществу путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером. Наименование и адрес регистратора: Общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр», 107078, город Москва, Орликов переулок, дом 5, строение 3.
	Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций, выкупа которых он требует.
	Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
	Общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, по истечении 45–дневного срока, в течение 30 дней. 
	Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества. При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от общества, соответствующие денежные средства за выкупленные обществом акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения общества.

3. Подпись

3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Генеральный директор 
ОАО «МЮЗ»

Н.В. Першаков

| (подпись) | | (И.О. Фамилия) |
3.2. Дата | “ | 10 | ” | января | 2020 | г. | М.П. |